Как уменьшить или увеличить уставной капитал ООО в 2019 году?

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) называется предприятие, имеющее статус юридического лица, которое организовало одно/несколько (до 50-и) физических или юридических лиц (кроме хозяйственного общества) путем создания начального капитала, состоящего из равных по объему долей (объем определяется в уставе). Ответственность при возникновении убытков несут все члены в соответствии с размерами долей. Основным документом является устав, определяющий объемы начального уставного капитала, а также обстоятельства, при которых возможны изменения объема или владельцев долей (доли).

Главные требования к основному капиталу и обстоятельства, при которых допускаются изменения его объема (уменьшения, увеличения, продажи), определены Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятым 8 февраля 1998 года.

Основные ограничения – минимальный объем начального капитала составляет 10 000 рублей (максимальный не ограничен) и должен обеспечить интересы всех кредиторов. До регистрации обязательно должна быть оплачена половина, вторая половина должна быть внесена на счет в течение года со дня регистрации (если уставом не определены другие сроки).

Виды вкладов, методы их оценки

Доли основного капитала разрешается оплачивать не только деньгами, но и:

• недвижимостью (земельными участками, постройками, зданиями, сооружениями, помещениями, незавершенными строительными объектами);
• оборудованием, оргтехникой, транспортными средствами;
• ценными бумагами;
• нематериальными активами (имущественными и другими правами, если имеется возможность оценить их в денежном виде, закупленным товаром, брендом, лицензией, патентом).

Законодательством определено, что вкладом в основной капитал не может быть:

• право на аренду участка земли, которым владеет государство (муниципалитет), если предприятие расположилось в особой экономической зоне;
• право на пользование участком земли бессрочно;
• право на аренду участка леса;
• право использовать какое-то имущество, если им пользуется малое или среднее предприятие.

Этот перечень может быть дополнен и другими ограничениями, прописанными в уставе.

Цена нового актива должна быть обязательно определена в протоколе собрания (в решении об учреждении – если только один учредитель). В балансе этот актив отражается после регистрации.

Если доля – имущество, цена которого больше, чем 20 000 рублей, обязательно требуется помощь независимого оценщика. Законодательством определено, что он не может быть:

• материально заинтересован (без имущественного интереса к вносимой доле);
• участник (или работник) ООО, родственник участника (работника),;
• дебитор или кредитор ООО;
• аффинированное лицо (способное оказать давление).

При оценке используются три основных метода:

• затратный (определение суммы, за которую можно приобрести аналогичное имущество);
• доходный (определение суммы, за которую материальный актив возможно продать);
• сравнительный (определение стоимости путем сравнения со стоимостью аналогичных объектов).

Независимо от метода, обязательно будет внесена поправка на ликвидность.

По окончании работы оценщик должен предоставить соответствующий акт, который выносится на рассмотрение общего собрания ООО. Окончательная цена материального актива может быть такая же, как установлена оценщиком, или ниже, и во всех документах фиксируется в рублях. Оценка материального вклада должна быть проведена не ранее, чем за 6 месяцев до регистрации.

До оплаты право голоса определяется по размеру оплаченной части. Не полностью оплаченные доли переходят предприятию. В решении об основании может быть предусмотрен штраф за несвоевременную оплату или неоплату. Если какой-то участник покидает ООО, его доля возвращается в течении 4-х месяцев.

Если вкладом является, например, не здание, а право пользоваться им в течение заранее определенного времени, то его стоимость – размер арендной платы за весь срок. Когда участник, который предоставил здание, выходит из ООО, то он может как оставить его в пользовании предприятия до окончания срока, установленного договором, так и выплатить денежную компенсацию, равноценную арендной плате за использование аналогичного здания.

Подробнее о сущности уставного капитала – на следующем видео:

Увеличение объема начального капитала

Законом разрешается увеличение уставного капитала при условии, что:

• начальный капитал полностью оплачен;
• общая стоимость чистой части активов по объему меньше, чем начальный капитал;
• сумма, на которую предполагается увеличить основной капитал, не будет больше, чем стоимость чистой части активов вместе с резервами.

Начальный капитал чаще всего увеличивают, если нужно:

• получить лицензию, требующую определенного законодательством объема основного капитала;
• принять нового члена в функционирующее ООО;
• увеличить объем оборотных средств.

При приеме нового члена иногда требуется разрешение (если после процедуры увеличения новый член получает больше, чем 20% голосов, или сумма стоимости основных и нематериальных средств в балансе увеличивается более, чем на 10%).

Увеличить основной капитал можно двумя способами: равными дополнительными денежными взносами всех участников, материальными/нематериальными средствами или денежным взносом от постороннего лица (не участника).

Независимо от разновидности вклада, решение о необходимости увеличить основной капитал должно принять общее собрание, во время которого обязательно оформление протокола с обозначением вида и объема дополнительного взноса.

Когда основной капитал увеличивают материальным объектом, в устав вносятся соответствующие поправки, и все доли увеличиваются. Если в ООО вступает постороннее лицо, которое вносит новый вклад, то, прежде всего, от него поступает заявление, в котором указывается размер вклада (в денежном выражении), а также сроки его оплаты. Заявление рассматривается общим собранием, выносится решение с указанием вида нового вклада, а также сроков его уплаты (для материального вклада обязательна оценка).

Независимо от разновидности нового вклада, требуется его регистрация. Если вклады оплачиваются деньгами, то они должны быть перечислены на банковский счет до подачи в Налоговую пакета регистрационных документов:

• нотариально заверенного, подписанного руководителем заявления Р13001;
• протокола и решения, принятого общим собранием (одним участником);
• новой версии устава (в 2-х экземплярах);
• квитанции, которая подтверждает оплату государственной пошлины;
• справки (квитанции) из банка или акта приема-передачи (если вклад материальный);
• копии баланса;
• документов от оценщика (если вклад материальный).

Заявление (и все требуемые документы) предоставляется Налоговой не позже, чем через месяц после того, как общее собрание (один участник) приняло решение о необходимости увеличить основной капитал. Только после регистрации можно считать, что основной капитал увеличился. В случае, если ООО подало документы слишком поздно, и сроки регистрации нарушаются, увеличение основного капитала не признается, а средства (и денежные, и материальные) возвращаются прежним владельцам.

Уменьшение объемов основного капитала

Для уменьшения основного капитала тоже существуют некоторые ограничения, определенные законом: этот процесс осуществляется только в ситуациях, когда по его завершении объем основного капитала не станет меньше определенного законодательством минимума на день регистрации.

Чтобы уменьшить объем основного капитала, существуют два метода: погашение одной/нескольких долей и снижение цены всех долей. Независимо от метода, должно быть принятое общим собранием (единственным учредителем) решение о необходимости уменьшить основной капитал. Далее нужно за три рабочих дня уведомить об этом решении Налоговую службу, предоставив заявление по форме Р14002 и решение. Это послужит основанием для записи, вносимой в Единый государственный реестр.

Кроме этого, в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО должно опубликовать два сообщения (перед подачей документов и через месяц). В уведомлении указывается:

• что Налоговая служба приняла заявления об уменьшении объемов основного капитала;
• наименование и юридический адрес ООО;
• информация о существующем объеме начального капитала и сумме, на которую запланировано его снизить;
• описание условий проведения процесса снижения;
• контактные данные.

Это уведомление предназначено главным образом для кредиторов – в течении 30 дней после публикации они имеют право потребовать вернуть долги досрочно.

Следующий этап – создание документации, которая требуется для проведения регистрации. В Налоговую предъявляется:

• протокол и решение, принятое общим собранием (решение одного участника) о необходимости уменьшить объем начального капитала;
• заверенное нотариусом и подписанное руководителем заявление по форме Р13001;
• новая версия устава (два экземпляра);
• квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Заявление и пакет документов можно предоставить при посещении Налоговой, переслать по почте (ценным письмом), отправить через центр муниципальных/государственных услуг, отправить по электронной почте (с электронной подписью). Изменения основного капитала регистрируются в течении 5-и рабочих дней.

Процесс продажи долей

Доли (доля) чаще всего продаются, когда из ООО выходит кто-то из участников. Возможны всего два варианта: продажа доли другому участнику или постороннему лицу (не участнику). Если долю (доли) продает один участник другому, процедура достаточно простая. Вся информация уже имеется, поэтому требуется только соответствующее решение, которое должно принять общее собрание (один участник), и регистрация изменений.

В Налоговую необходимо предоставить:

• протокол и решение, принятое общим собранием (решение одного участника);
• договор купли-продажи, заключенный между ООО и покупателем долей (доли);
• заявление по форме Р14001;
• документ, который подтверждает внесение в банк оплаты (кассовый приходный ордер или платежное поручение).

Изменения регистрируются в течении 5-и рабочих дней.

Если доли (долю) покупает постороннее лицо (не участник), процедура усложняется и становится дороже, так как требуется, чтобы купля-продажа была заверена у нотариуса. Услуги нотариуса подобного рода стоят от 20 тысяч рублей.

Если общим собранием (одним участником) принято решение о продаже долей (доли) постороннему лицу самостоятельно, необходимо предварительно ознакомиться с требованиями, которые установлены в законодательных актах, и посоветоваться с знакомыми предпринимателями, которые подобные сделки уже совершали.

Согласно закону №67-ФЗ, основной целью появления которого является повышение достоверности тех данных, которые предоставляют о себе компании, налоговая служба получила возможность приостанавливать деятельность общества в случае выявления спорных данных.

Решение об увеличении уставного капитала, а также протокол собрания должны утверждаться нотариусом. Соответственно, состав участников также должен быть подтвержден специалистом. В отличие от многих других спорных моментов в законодательстве, это правило следует рассматривать как императивное – то есть то, которое нельзя нарушить посредством изменения процедуры.